Análisis de la Consulta 3 del BOICAC 115 (septiembre de 2018)
El tratamiento contable de los gastos incurridos durante la adquisición de participaciones sociales es una cuestión que suscita un interés particular en la práctica mercantil.
El ICAC, en su Consulta 3 del BOICAC n.º 115/2018, analiza el caso de una sociedad que adquiere la totalidad de las acciones de varias empresas —todas ellas constitutivas de negocio— y que, con motivo de dicha operación, ha incurrido en diversos gastos profesionales: honorarios por el éxito de la operación (success fees), asesoría legal, estudios de mercado y due diligence.
La cuestión planteada al Instituto es si dichos desembolsos deben contabilizarse como mayor valor de la inversión en empresas del grupo —integrándose en el coste del activo financiero— o si, por el contrario, han de reconocerse como gastos del ejercicio en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Con fundamento en las NRV 9.ª y 19.ª del Plan General de Contabilidad (PGC), el ICAC concluye que, si bien las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valoran inicialmente al coste, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que intervengan en la operación deben contabilizarse como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Quedan, por tanto, excluidos del coste de la combinación tanto los gastos generados internamente como los incurridos por la entidad adquirida.
Ahora bien, este tratamiento contrasta con la regla general aplicable a otras operaciones de inversión, donde los gastos directamente atribuibles a la adquisición sí se integran en el coste del activo. La diferencia de criterio no deja de llamar la atención si se atiende a la lógica económica subyacente: estos desembolsos son, en la práctica, inherentes e imprescindibles para materializar cualquier operación de control societario.
De hecho, la norma británica FRS 102 (Sección 19.11.b) adopta la posición contraria: el coste de una combinación de negocios incluye expresamente los costes directamente atribuibles a la operación. De este modo, los honorarios legales, de due diligence y similares se capitalizan como parte de la inversión, siempre que sean incrementales -es decir, aquellos que no se habrían producido de no haberse realizado la compra-.
Tampoco conviene obviar que la propia NIIF 3, en su versión original de 2004, exigía igualmente incorporar estos costes al valor de la combinación. No fue hasta su revisión en 2008 cuando se adoptó el criterio actual de imputación directa a resultados.
En definitiva, la citada consulta confirma un criterio de obligado cumplimiento conforme al PGC: cuando la adquisición de participaciones supone la toma de control de un negocio, los gastos de asesoramiento no se capitalizan, sino que se imputan íntegramente a la cuenta de resultados. Un criterio que, si bien se alinea con el marco normativo vigente, no deja de suscitar debate sobre su coherencia con la realidad económica de estas operaciones.